7 maja br., w rezultacie spełnienia warunków zawieszających, w tym spłaty całości swojego zadłużenia z tytułu umowy kredytu niepodporządkowanego z 2011 roku oraz zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych oraz zawarcia umowy ramowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR), a także objęcia akcji nowej emisji przez wspólników Metelem Holding Company Limited, Cyfrowy Polsat sfinalizował transakcję nabycia Metelem, spółki kontrolującej pośrednio 100% udziałów Polkomtel.
Operator sieci Plus wchodzi do Grupy Polsat, która staje się największą grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie oraz jednym z największych polskich przedsiębiorstw.
– Cieszę się, że udało się w tak sprawny i efektywny sposób przeprowadzić tę transakcję. Jestem dumny, gdyż Cyfrowy Polsat staje się w ten sposób największą prywatną firmą w Polsce, zbudowaną od podstaw dzięki polskiemu, rodzimemu kapitałowi. Cyfrowy Polsat wraz z Polkomtelem jest liderem na polskim rynku medialno-telekomunikacyjnym i jestem przekonany, że połączony potencjał obydwu podmiotów pozwoli im tę pozycję umocnić. Dodatkowym powodem do satysfakcji jest dla mnie nasze partnerstwo w tej transakcji z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, którego zaangażowanie stanowi istotne potwierdzenie słuszności naszej strategii i sposobu jej realizacji – mówi Zygmunt Solorz-Żak, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Cyfrowy Polsat S.A.
Cyfrowy Polsat spłaca dotychczasowe zadłużenie
7 maja br. Cyfrowy Polsat spłacił całość zadłużenia z tytułu kredytu niepodporządkowanego udzielonego w 2011 r. (486 mln zł na koniec 2013 r.) oraz obligacji Senior Secured Notes wyemitowanych przez Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) (1,439 mld zł na koniec 2013 r.), co stanowi spełnienie istotnego warunku zawieszającego realizacji transakcji nabycia Metelem ogłoszonej 14 listopada 2013 r. Środki na spłatę zadłużenia pochodziły z umowy kredytu zawartej przez Cyfrowy Polsat 11 kwietnia br. z konsorcjum banków polskich i zagranicznych na czele z ING Bank Śląski S.A., PKO Bank Polski S.A. oraz Société Générale Corporate and Investment Banking.
– Dzięki refinansowaniu zadłużenia Cyfrowego Polsatu nie tylko zrealizowaliśmy jeden z warunków zawieszających transakcję, ale także uzyskaliśmy znacznie lepsze warunki finansowania oraz wyeliminowaliśmy ekspozycję walutową naszego zadłużenia. Ponadto nowa umowa kredytowa pozwoli na refinansowanie części zadłużenia grupy Metelem na warunkach znacznie lepszych niż obecne. Uważam, że nowe warunki finansowania przyczyniły się istotnie również do pozytywnej oceny agencji ratingowej Standard&Poors, która utrzymała rating korporacyjny naszej Grupy na niezmienionym poziomie pomimo zwiększenia całkowitego zadłużenia spółki po finalizacji transakcji – mówi Tomasz Szeląg, Członek Zarządu ds. Finansowych, Cyfrowy Polsat S.A.
Umowa ramowa z EBOR
7 maja br. Cyfrowy Polsat zawarł również umowę ramową (Framework Agreement) z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju związaną z nabyciem przez EBOR akcji spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci należących do EBOR udziałów Metelem (na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej przez spółkę z EBOR w dniu 19 grudnia 2013 r.). Umowa ta dotyczy zobowiązań spółki dotyczących prowadzenia działalności przez spółkę oraz jej podmioty zależne zgodnie z wymogami stosowanymi przez EBOR, w szczególności w zakresie ochrony środowiska. Umowa ta pozostaje w mocy do dnia posiadania przez EBOR nie mniej niż 67,6% pakietu akcji spółki nabytego przez EBOR w zamian za udziały Metelem.
– Jesteśmy bardzo usatysfakcjonowani współpracą z Cyfrowym Polsatem w procesie przejęcia Polkomtelu. Nasza decyzja o zaangażowaniu w tę transakcję stanowi potwierdzenie realizacji misji i strategii banku, polegającej między innymi na wsparciu rozwoju rynku medialno-telekomunikacyjnego w dobie zachodzącej konwergencji telekomunikacji i mediów na całym świecie – mówi Izzet Guney, Dyrektor (Information and Communication Technologies (ICT) Team), Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju. – Cieszymy się również, że Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju wziął w ten sposób udział w największej transakcji na polskim rynku kapitałowym w tym roku, co potwierdza rolę i znaczenie naszej instytucji w najważniejszych procesach inwestycyjnych w Polsce, tym bardziej że jest to nasza największa inwestycja kapitałowa w Europie Środkowo Wschodniej. Jako akcjonariusz Cyfrowego Polsatu będziemy wspierać Zarząd w skutecznej realizacji założonej strategii i celów firmy, co mamy nadzieję, przełoży się na konsekwentną budowę wartości spółki z korzyścią dla jej wszystkich akcjonariuszy – dodaje Izzet Guney.
Zakończenie transakcji zakupu Metelem
Jednocześnie Cyfrowy Polsat zawarł odrębne umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych z każdym ze wspólników Metelem, tj. EBOR oraz spółkami Karswell Limited, Sensor Overseas Limited oraz Argumenol Investment Company Limited, w wyniku których spółka zaoferowała do objęcia warranty subskrypcyjne, a każdy ze wspólników Metelem przyjął ofertę i objął je nieodpłatnie.
Tego samego dnia wspólnicy Metelem objęli akcje serii I oraz serii J spółki, jak również opłacili akcje nowej emisji wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Metelem – cena emisyjna jednej akcji wyniosła 21,12 zł. Objętych zostało 291.193.180 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda, w tym: 47.260.690 akcji serii I objętych przez EBOR oraz łącznie 243.932.490 akcji serii J objętych przez Karswell (157.988.268), Sensor (27.880.274) oraz Argumenol (58.063.948). Łączna cena emisyjna akcji objętych przez wspólników Metelem wyniosła blisko 6.150 mln zł.
W rezultacie przeprowadzenia wszystkich powyższych działań Cyfrowy Polsat nabył udziały w Metelem reprezentujące 100% kapitału i głosów w tej spółce, co oznacza, że operator sieci Plus dołączył do Grupy Polsat.
– Jestem bardzo zadowolony, że Polkomtel jest już w Grupie Polsat. Pozostały już tylko formalności w postaci rejestracji i wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Teraz będziemy mogli skupić się na kontynuowaniu integracji struktur i działalności Cyfrowego Polsatu oraz Polkomtelu, tak aby zgodnie z przyjętą strategią zrealizować zakładane cele biznesowe i zapowiedziane synergie – mówi Dominik Libicki, Prezes Zarządu, Cyfrowy Polsat S.A.
– Dzięki tej transakcji zarówno Cyfrowy Polsat, jak i Polkomtel zyskają nowe możliwości rozwoju w dynamicznie zmieniającym się i bardzo konkurencyjnym otoczeniu rynkowym. Jestem przekonany, że wspólnie ze spółką Polkomtel efektywnie wykorzystamy szanse rynkowe i atuty naszych firm – dodaje Dominik Libicki.
Grupa Polsat wraz z Polkomtelem stała się jedną z największych polskich firm oraz wiodącą grupą medialno-telekomunikacyjną w regionie. Wyniki finansowe pro forma Grupy Polsat z Metelem za 2013 r. wynoszą: przychody – 9,6 mld zł, EBITDA – 3,9 mld zł, marża EBITDA – 40,6%, operacyjne przepływy pieniężne – 3,7 mld zł, skonsolidowane zadłużenie netto – 2,9x EBITDA. Celem Zarządu jest obniżenie ostatniego wskaźnika poniżej 2,5x dług netto/EBITDA do końca 2016 r.
Strategicznym celem połączonej Grupy jest maksymalizacja przychodów od klientów indywidualnych, dzięki oferowaniu klientom kompleksowego, regularnie wzbogacanego portfolio usług zintegrowanych, które w opinii Grupy Polsat będzie miało istotny wpływ na podnoszenie satysfakcji klientów oraz budowanie lojalności wobec oferowanych przez Grupę usług. Jednocześnie Zarząd oczekuje, że do końca 2019 r. zostaną zrealizowane synergie przychodowe i kosztowe w skumulowanej wysokości ok. 3,5 mld zł oraz finansowe – w skumulowanej wysokości ok. 0,5 mld zł.
Doradcą prawnym w transakcji, ofercie akcji i refinansowaniu jest kancelaria Greenberg Traurig. Doradcą finansowym przy transakcji nabycia grupy Metelem jest Trigon. Pełni on również funkcję oferującego przy emisji akcji oraz koordynatora refinansowania zadłużenia Cyfrowego Polsatu.